Likwidacja Spółek

Adwokat Milena Bernacka-Stachniałek przeprowadzała wiele postępowań likwidacyjnych spółek osobowych, kapitałowych jak i spółek cywilnych. Pełniła również wielokrotnie przy tym postępowaniu obowiązki likwidatora Spółek, ostatnio będąc likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zagranicznym i posiadającą oddział w Niemczech. Powyższe doświadczenie łączące w sobie zagadnienia z wielu dziedzin prawa, nie tylko prawa handlowego, ale i z zakresu prawa pracy, prawa podatkowego, rachunkowości czy księgowości, pozwoliło mi zapewnieniom moim Klientów kompleksowej pomocy prawnej w tym zakresie. W ramach mojej praktyki doradzam również Klientom przy likwidacji Fundacji czy Stowarzyszeń.

Wielu moich Klientów nie ma świadomości, że wyrejestrowanie spółki z Rejestru Przedsiębiorców wymaga najpierw przeprowadzenia tzw. postępowania likwidacyjnego. Jednakże spółki jawne, partnerskie i komandytowe mogą podjąć decyzję o rezygnacji z postępowania likwidacyjnego. Podstawowym celem każdej jednak likwidacji jest zamkniecie firmy czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata wszystkich zobowiązań spółki oraz upłynnienie jej majątku.  

Procedura likwidacji spółki wpisanej do KRS – ogólne uwagi

Uchwała o rozwiązaniu spółki

Od tego momentu podjęcia stosownej uchwały spółka używa nazwy „w likwidacji”. To władze spółki, najczęściej zgromadzenie wspólników, podejmuje uchwałę o likwidacji spółki. Jeżeli zamierzamy zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to taka uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Jeżeli spółka zarejestrowana droga elektroniczną przez system S24, to uchwała może być podjęta również w trybie elektronicznym. Powyższa procedura dotyczy jednak tylko spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Uchwała o powołaniu likwidatorów

Uchwałę taką wspólnicy mogą podjąć w tym samym momencie co uchwałę o rozwiązaniu spółki. W zależności od rodzaju spółki, umowy spółki czy uchwały wspólników likwidatorami mogą być wspólnicy, członkowie zarządu albo osoby wybrane spoza spółki.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Likwidatorzy mają 15 dni od momentu powstania przyczyn ogłoszenia likwidacji, zazwyczaj podjęcia uchwały o rozwiązaniu, na sporządzenie bilansu. Bilans musi być podpisany przez wszystkich likwidatorów. Mimo różnych informacji, które można znaleźć na stronach, w tym rządowych, nie ma obowiązku złożenia go do KRS-u.

Złożenie wniosku do KRS – pierwszy wniosek

Kolejnym etapem jest złożenie do KRS-u wniosku o otwarcie likwidacji na formularzu wraz z załącznikami oraz dowodem dokonania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w MSiG. Wniosek taki składamy w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o likwidacji.

Załączniki do wniosku są:

  • uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, bądź wypełniony elektronicznie wzorzec w przypadku spółki S24
  • uchwała o ustanowieniu likwidatorów (imiona, nazwiska, adresy i sposób reprezentowania spółki)
  • pisemna zgoda likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji – taka zgoda nie jest wymagana jeśli wniosek składają likwidatorzy
  • uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym

Wezwanie wszystkich wierzycieli

Równocześnie ze złożonym wnioskiem do KRS trzeba złożyć wniosek o głoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązkiem likwidatorów jest wezwanie wszystkich wierzycieli oraz poinformowanie ich o rozpoczęciu likwidacji firmy. Wniosek wraz z treścią ogłoszenia i opłatą zależną od ilości znaków składamy do biura MSiG, zazwyczaj są one w wydziałach sądów KRS.

Zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego o postępowaniu likwidacyjnym, a następnie o likwidacji

Likwidatorzy składają do US:

  • formularz NIP-8, (zmiana danych spółki poprzez dodanie określenia „w likwidacji” oraz wyrejestrowanie płatnika składek)
  • VAT-R formularz (aktualizacja danych)
  • formularz VAT-Z (zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT).

Zakończenie prowadzenia działalności firmy

Podstawowym obowiązkiem likwidatorów jest zakończenie prowadzenia interesów firmy tj. ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, czy też sprzedaż majątku spółki. Likwidatorzy mogą podejmować nowe interesy jeśli przyczyni się to do szybszego zakończenia likwidacji np. poprzez spłatę długów.

Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego

Na koniec likwidacji należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie zatwierdzone przez wszystkich wspólników dołącza się do wniosku o wyrejestrowanie spółki z KRS.

Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i likwidacji spółki

Wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie likwidacyjne i podejmują uchwałę o zamknięciu likwidacji. W uchwale wspólnicy określają także gdzie będzie miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów spółki oraz wyznaczają osobę przechowującą te dokumenty.

Złożenie wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru – drugi wniosek do KRS

Do formularz KRS-X2, w zależności od rodzaju spółki, likwidatorzy składają następujące dokumenty.:

  • sprawozdanie likwidacyjne
  • sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji
  • protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie
  • oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki
  • uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS)
  • oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.